Libri di Vincenzo Calandra Buonaura

l commentario analizza articolo per articolo la disciplina del Testo unico della finanza d.lgs. n. 58/1998, cioè degli enti, degli organi di controllo e degli strumenti, anche di tutela, con cui gli investitori operano nel Mercato finanziario. Un tema attuale e in continua evoluzione come dimostrano le novità del dlgs. 84/2020 che dà compiuta attuazione alla direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders’ Rights Directive 2 o SHRD2) migliorando la governance delle società quotate e ampliando le sanzioni per le violazioni delle norme nazionali in materia di impegno a lungo termine degli azionisti. Il volume tratta in particolare: soggetti: intermediari che svolgono servizi e attività di investimento e di gestione collettiva del risparmio, attività di vigilanza, autorizzazione all'esercizio dell'attività, modalità operative, tutela degli investitori e composizione delle crisi; emittenti: norme di diritto speciale riguardanti le società quotate, integrate con quelle in tema di gestione accentrata di strumenti finanziari collocate all’interno della disciplina dei depositari centrali e quindi nella parte relativa alla regolamentazione dei mercati; sedi di negoziazione: vale a dire i diversi sistemi multilaterali per la negoziazione di strumenti finanziari (loro organizzazione, gestione e funzionamento e poteri di controllo riconosciuti alle Autorità di vigilanza, cioè Consob e Banca d’Italia ciascuna nell’ambito delle proprie competenze); misure sanzionatorie: la pluralità ed ampiezza degli obblighi posti a carico dei vari soggetti operatori spiega la particolare ampiezza della Parte V del Tuf, riguardante le sanzioni penali e amministrative previste per la loro violazione e i relativi procedimenti, all’interno della quale trova spazio anche la disciplina degli abusi di mercato.

Il volume "L'amministrazione della società per azioni nel sistema tradizionale" tratta della disciplina che regola l’amministrazione della società per azioni nel sistema tradizionale che costituisce il sistema legale, e quindi quello più frequentemente adottato, e nello stesso tempo il “prototipo normativo” destinato ad applicarsi anche ai sistemi alternativi, dualistico e monistico, salvo che sia diversamente stabilito, sulla base del rinvio generale operato dall'art. 2380, comma 3°, c.c. e dall'art. 223-septies, comma 1°, disp. att. c.c. La maggior parte degli argomenti trattati presenta, pertanto, i medesimi contenuti e le medesime problematiche anche nei sistemi alternativi. Pur nella completezza dei temi trattati, i maggiori approfondimenti sono dedicati alle modifiche introdotte dalla riforma societaria del 2003 e alle soluzioni ed opzioni interpretative, ormai sufficientemente sedimentate, che ne sono derivate, alle questioni di maggiore attualità emerse dal dibattito dottrinale e dall'elaborazione giurisprudenziale e alle non poche novità legislative che hanno interessato la materia. Una particolare attenzione, testimoniata dalle dimensioni dei relativi capitoli, è stata dedicata ai doveri e alla responsabilità civile dei gestori per l’importanza delle relative tematiche nella ricostruzione dello “statuto” dell’amministratore e per la considerevole rilevanza applicativa delle questioni trattate, testimoniata dalla frequenza con cui vengono all'attenzione della giurisprudenza e dalle disomogeneità e dalle incertezze delle soluzioni proposte. L’attualità degli argomenti, dovuta alla maggiore sensibilità che sugli stessi si è recentemente manifestata nel dibattito interno ed internazionale, ha richiesto di dare il necessario spazio anche al tema degli obblighi degli amministratori al manifestarsi della crisi di impresa e a quello dei compensi amministrativi.

La crisi finanziaria ha messo in evidenza una serie di lacune nell'ordinamento del mercato finanziario(banche, intermediari mobiliari. assicurazioni). È generale il convincimento che le regole giuridiche siano importanti e che sia urgente adottare riforme istituzionali in grado di contrastare il verificarsi di crisi in termini più efficaci di quelle esistenti. Era dunque indispensabile una riflessione sull'ordinamento finanziario italiano, cosi come risulta modificato o da modificarsi alla luce dell'esperienza vissuta durante la crisi, che facesse anche il punto sul nostro ordinamento a vent'anni dal Testo Unico Bancario, a quindici anni dal Testo Unico della Finanza, a sette anni dal Codice delle Assicurazioni. Naturalmente la prospettiva internazionale era nelle cose. Giurisprudenza Commerciale aveva pertanto deciso di organizzare un convegno che potesse costituire un'occasione per tale riflessione (Modena, 26 ottobre 2012); questi Atti ne illustrano i primi risultati.