Libri di O. Cagnasso

Negli ultimi anni la disciplina bancaria è stata interessata da cambiamenti sostanziali. Molti si inquadrano nell'evoluzione degli indirizzi internazionali e della legislazione europea, profondamente rivista con il pacchetto c.d. "CRD IV-CRR" di attuazione di "Basilea 3". Altri originano in ambito nazionale, a partire dalla riforma del diritto societario e dalla legge per la tutela del risparmio sino al d.l. 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni con la l. 24 marzo 2015, n. 33, che ha ridisegnato una parte importante del nostro sistema bancario. Di tutte queste innovazioni il volume tiene conto per inquadrare in maniera sistematica e completa non solo il tema delle banche costituitesi come s.p.a., ma anche di quelle popolari e cooperative. Gli autori ne scrivono partendo dalla loro quotidiana esperienza maturata presso Banca d'Italia, Consob e BCE e danno voce a un'opera corale e completa: dagli assetti proprietari alla governance, dalle remunerazioni e incentivazioni al tema dei gruppi, fino ai modelli degli intermediari più piccoli.

La disciplina delle azioni, a seguito della riforma societaria, risulta sotto molti profili modificata, con la previsione inoltre di istituti nuovi, quali le azioni correlate e gli strumenti finanziari partecipativi. Anche l'evoluzione successiva ha profondamente inciso, in particolare in tema di azioni proprie e di assistenza finanziaria per l'acquisto delle stesse. In quest'ultimo caso il legislatore, dando attuazione alla II direttiva comunitaria modificata, ha in qualche misura capovolto la prospettiva: dal divieto dell'operazione si è passati alla sua ammissibilità, sia pure a certe condizioni. Il volume ripercorre i vari profili concernenti le azioni, dai loro caratteri alla circolazione, dalle operazioni sulle proprie azioni ai vincoli sulle stesse ed agli strumenti finanziari partecipativi. Anche le norme concernenti le obbligazioni hanno subito vari interventi: la seconda parte del volume è dedicata appunto a ricostruirne la relativa disciplina sia sotto il profilo dei caratteri e dei tipi, sia sotto quello della loro emissione e collocazione, sia infine nell'ottica dell'organizzazione degli obbligazionisti.

La riforma delle società di capitali ha segnato una profonda svolta nell'assetto normativo delle s.p.a.: a dieci anni di distanza dalla sua entrata in vigore, alla luce dell'amplissimo dibattito dottrinale che l'ha preceduta e seguita e dei numerosi interventi giurisprudenziali, è possibile ripercorrerne la genesi e ricostruirne la portata. Il sistema societario è stato oggetto, in epoca successiva, di continui interventi da parte del legislatore, ispirati alle più varie esigenze, che hanno ancora modificato in modo significativo importanti tasselli della disciplina. Collocata la s.p.a. nel quadro dei fenomeni associativi, appare indispensabile, al fine della comprensione del nostro ordinamento, tener conto del diritto europeo e delle esperienze straniere a noi più vicine. Il volume, oltre ad offrire un panorama storico e comparatistico, ricostruisce i profili della costituzione delle s.p.a., analizzando il procedimento, il controllo notarile, il capitale, i conferimenti, i patti parasociali, nonché quelli concernenti la personalità giuridica e l'unico azionista.

Il bilancio rappresenta l'immagine della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica dell'impresa. Le norme che ne disciplinano la compilazione sono rigidamente fissate dalla legge allo scopo di fornire all'utilizzatore informazioni chiare, vere e corrette. Il loro mancato rispetto espone gli organi di gestione e controllo della società a responsabilità risarcitorie e penali. Dall'entrata in vigore, nei primi anni Novanta, del nuovo bilancio "europeo" e l'introduzione per la generalità dei gruppi di imprese del bilancio consolidato, numerose disposizioni si sono succedute per affinare questo strumento di analisi, fino all'introduzione dei principi contabili internazionali allo scopo di ottenere una standardizzazione del documento a livello mondiale. I principi ispiratori del bilancio e i criteri di valutazione delle singole poste rappresentano l'aspetto centrale: il prudente giudizio degli amministratori deve operare le scelte consentite entro margini ristretti e ragionevoli. L'iter complessivo della preparazione e presentazione del bilancio passa dalla proposta del consiglio di amministrazione, alla revisione da parte degli organi di controllo, alla presentazione all'assemblea dei soci per l'approvazione, al successivo deposito presso il Registro delle imprese, che rende pubblico il documento. Nel volume viene data particolare rilevanza, sia alle modalità di formazione del bilancio, sia ai criteri con cui deve essere compilato, sia al suo cammino verso la pubblicazione.

La disciplina dell'amministrazione e del controllo costituisce il profilo centrale della governance della s.p.a. Le innovazioni relative al rapporto tra il consiglio e i delegati, su cui si concentra normalmente il potere gestorio, la previsione dell'obbligo di costruire assetti adeguati, la conseguente nuova configurazione della responsabilità hanno comportato una "rilettura" della disciplina dedicata agli amministratori. Anche il ruolo attribuito al collegio sindacale, a cui viene affidato un compito di monitoraggio dell'applicazione degli assetti adeguati ed una posizione centrale tra gli organi di controllo, nonché la nuova disciplina della revisione legale dei conti implicano una rivisitazione dell'istituto. I sistemi alternativi di amministrazione e controllo hanno avuto un avvio, salvo alcune eccezioni, piuttosto limitato, mentre ha assunto e assume sempre maggior rilievo la responsabilità amministrativa degli enti. Una diversa configurazione presenta altresì la disciplina del controllo giudiziario.

L'attuale edizione è completamente rifatta (non contiene cioè la normativa precedente ma solo l'attuale), si presenta aggiornata e ricca di riferimenti dottrinali.