Libri di Marina Spiotta

L’opera offre un’ampia disamina della disciplina delle scritture contabili e una rilettura delle norme del codice civile alla luce delle molteplici novità introdotte dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il filo rosso che lega i due orditi codicistici è il valore dell’organizzazione, requisito che compare nella nozione sia d’imprenditore in generale (art. 2082 cod. civ.) che di azienda (art. 2555 cod. civ.) ed è arricchito dalle nuove disposizioni speciali contenute negli art. 3 e 375 c.c.i.i., volte ad elevare il c.d. standing organizzativo. Il punto di rottura è rappresentato dal fatto che i concetti (peraltro non definiti) di scritture contabili e di assetti contabili hanno un diverso ambito di applicazione giacché il dovere di tenere le prime è sancito solo a carico dell’imprenditore commerciale non piccolo (art. 2214 cod. civ.), mentre quello di predisporre i secondi grava su qualunque imprenditore «che operi in forma societaria o collettiva» (art. 2086 cod. civ.). L’auspicio è che i molteplici spunti esegetici offerti nei commenti alle singole norme possano essere un primo passo verso un complessivo ripensamento della materia e un cambiamento di mentalità, volto a considerare la tenuta della contabilità un “costo utile”, un investimento per prevenire la crisi.

Il volume si propone di offrire una lettura retrospettiva e al contempo "proiettata nel futuro" del diritto societario, utilizzando il caleidoscopio della società unipersonale, che rappresenta, come tutti i "casi-limite", un proficuo posto di osservazione scientifica, soprattutto alla luce delle recenti riforme sulle s.r.l. semplificate e a capitale ridotto costituite con atto unilaterale. Nella prima parte (suddivisa in tre capitoli) si tratteggiano le tappe dell'evoluzione normativa e le linee d'indagine, mettendo in risalto l'esistenza di norme che potrebbero portare a società "coattivamente" unipersonali (si pensi alla facoltà di attribuire al socio detentore della golden quota il diritto di escludere gli altri) o pluripersonali contro la volontà dell'unico socio (ad esempio, nel caso di aumento delegato del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione). Ampio spazio è dedicato alla discussa ipotesi di trasformazione dell'impresa individuale in società monopartecipata, e viceversa. Nella seconda (dal capitolo quattro al settimo), si esaminano la fattispecie e la disciplina (codicistica e fallimentare) delle società monopartecipate, cercando di dare una risposta a interrogativi inediti (come la possibilità di considerare unico socio chi possieda tutte le azioni non riacquistate dalla stessa emittente) e di focalizzare l'attenzione sulla società momentaneamente senza soci o unica azionista di se stessa.