Giuffrè: Teoria e pratica del diritto. II

Sempre più spesso i consumatori e le loro associazioni sono in lite con gli istituti di credito e il conto corrente è uno dei contratti bancari che maggiormente dà luogo a controversie. Il volume analizza tale contratto alla luce degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali, soffermandosi anche sulle pronunce, favorevoli e contrarie, alla prassi anatocistica. L'opera, corredata da un formulario con utili spunti e supporti per la prassi applicativa, è un vero e proprio vademecum per gli avvocati e per tutti gli utenti bancari, che vi troveranno le "istruzioni per l'uso" del contratto di conto corrente.

L'assemblea rappresenta nelle società di capitali il luogo di formazione della volontà e di scelte cruciali, tra cui l'approvazione del bilancio, le operazioni straordinarie, lo scioglimento della società. Il legislatore ha predisposto alcuni strumenti operativi: un procedimento assembleare analiticamente disciplinato nelle s.p.a. e regolamenti elastici e flessibili nelle s.r.l. Il volume offre indicazioni per un corretto uso dello strumento "assemblea", anche alla luce degli orientamenti di dottrina e giurisprudenza, proponendo ricostruzioni originali, soprattutto per i meccanismi decisionali extra-assembleari nella s.r.l. Vengono analizzati, inoltre, i temi inerenti la delibera invalida; i profili della tutela degli interessi dei soci vengono letti in contraddittorio con l'interesse della società alla stabilità delle decisioni sociali: è, questo, il tema della contrapposizione tra tutela demolitoria e tutela risarcitoria che viene proposto ed esaminato in un confronto dialettico tra disposizioni normative, interpretazioni della dottrina e decisioni della giurisprudenza.

L'impresa, in questo tempo di crisi economica globale, che ha toccato tutti gli operatori e tutte le istituzioni, ha subito nell'immediato, l'impatto più violento della difficoltà di dover fronteggiare la recessione. Questa situazione pone problemi noti, ai quali dapprima le aziende e poi l'ordinamento cercano affannosamente di dare risposte adeguate. Da queste constatazioni nasce l'esigenza di fornire agli operatori giuridici uno strumento duttile, nel quale siano condensate le riflessioni di avvocati, magistrati e studiosi del diritto sui problemi che le imprese si trovano a dover affrontare più frequentemente nel presente incerto contesto. Il volume, dopo un quadro di carattere generale sulla gestione della crisi dell'impresa, sulla sua riorganizzazione giuridica di fronte alle difficoltà produttive e sulla delocalizzazione all'estero e i conseguenti riflessi penali, esamina in particolare i rapporti tra l'impresa in crisi e le banche, il mondo del lavoro, il fisco, l'esecuzione forzata e le procedure per evitare il fallimento.

La disciplina dei mercati di scambio di strumenti finanziari ha subìto negli ultimi anni rilevanti trasformazioni negli assetti di intermediari e mercati e nella vigilanza sugli stessi. Dal processo di privatizzazione e demutualizzazione delle borse valori, avviato negli anni '90 e approdato nel TUF, si è giunti alla normativa MiFID con la relativa regolamentazione dei sistemi multilaterali di negoziazione e dei loro gestori e la disciplina dell'attività di internazionalizzazione sistematica. Tuttavia, a tre anni di distanza dall'implementazione della MiFID, il bilancio complessivo non può certo dirsi del tutto positivo. Una risposta concreta si intravede nei technical advice del CESR del 29 luglio 2010 riguardanti, tra l'altro, l'ampliamento degli obblighi di trasparenza, il regime di non equity markets transparency e infine le regole di transaction reporting. Il volume, in questo contesto, analizza con taglio critico norme e funzionamento dei mercati regolamentati, dei sistemi di negoziazione alternativi e dei controlli.

Il volume si propone di approfondire, anche alla luce dei più recenti orientamenti dottrinali e giurisprudenziali, le operazioni sul capitale sociale nelle s.p.a e nelle s.r.l. Il capitale sociale riveste, infatti, una funzione determinante nella struttura organizzativa dell'attività svolta dalla società e, quindi, un ruolo centrale nel diritto delle società di capitali. La monografia analizza, in particolare, le operazioni di aumento a pagamento del capitale, di aumento gratuito, nonché le operazioni di riduzione volontaria e per perdite. Vengono, inoltre, esaminate le operazioni con le quali i soci apportano mezzi finanziari al di fuori di un formale procedimento di aumento del capitale, come i versamenti, definiti genericamente "in conto capitale" ed i finanziamenti. Particolare attenzione, infine, è posta alle ulteriori fattispecie di diminuzione del capitale conseguenti al recesso del socio; alla decadenza (per le s.p.a.) o esclusione (per le s.r.l.) del socio in mora nei versamenti; alla scissione e, limitatamente alle s.p.a., al conferimento in natura di valore inferiore al quinto ed all'annullamento delle azioni proprie.

Il volume ripercorre l'evoluzione dell'attività e della disciplina degli intermediari finanziari dall'emanazione della legge bancaria ad oggi ed offre, anche alla luce degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali, una completa esposizione di tutte le tematiche che attengono tali soggetti. Si analizzano, in particolare, le fasi della genesi delle società finanziarie (dalla costituzione all'iscrizione nell'albo di cui all'art. 106 del Testo Unico Bancario), passando attraverso le molteplici aree di attività e della redazione dei bilanci "speciali", esaminando poi gli obblighi di natura organizzativa e regolamentare a cui le stesse sono sottoposte (compliance, antiriciclaggio, ecc.) per terminare con l'analisi della disciplina relativa alla crisi ed alle sanzioni (penali e amministrative) applicabili.

La monografia analizza la disciplina delle pratiche commerciali sleali, dei relativi strumenti di tutela del consumatore e della pubblicità ingannevole, contenuta dei decreti legislativi nn. 145 e 146 del 2007 , attuativi della normativa comunitaria in materia di cui alla direttiva 2005/29/CE. Il decreto n. 146, infatti, ha introdotto nel nostro ordinamento una articolata regolamentazione delle pratiche commerciali "scorrette": si tratta di regole relative a una vasta ed eterogenea tipologia di fattispecie extra-contrattuali, pre-contrattuali, contrattuali e post-contrattuali accomunate dalla loro intrinseca ed astratta "scorrettezza" nei confronti del consumatore "medio",che l'autore esamina nel dettaglio. Completa il volume la trattazione della disciplina introdotta dal d.lgs.n. 145/2007 in materia di pubblicità ingannevole (e comparativa), che ha sostituito integralmente la

Il volume affronta la tematica della crisi della società cooperativa, i cui effetti determinano lo scioglimento coatto della stessa. Dopo avere delineato gli aspetti generali delle diverse tipologie di rapporti mutualistici, che caratterizzano l'accesso alla procedura della liquidazione coatta amministrativa, l'analisi prosegue con l'esame dei controlli e della vigilanza. Ci si sofferma poi su tutte le fasi applicative della procedura concorsuale: dalla formazione dello stato passivo, alla gestione e liquidazione dell'attivo, fino alla chiusura della liquidazione, esaminando anche gli aspetti derogativi conseguenti alla legislazione propria delle società cooperative.

Il testo esamina in modo accurato e completo le disposizioni normative e regolamentari che disciplinano la prestazione dei servizi e delle attività di investimento e tratta con particolare dettaglio gli aspetti operativi e le relative implicazioni giuridiche. Il volume costituisce uno strumento di supporto, aggiornato e approfondito, per gli operatori del settore finanziario, quali intermediari, promotori finanziari, consulenti finanziari e per i professionisti che prestano attività di consulenza legale agli stessi intermediari e agli investitori.

L'opera, frutto della lunga esperienza dell'autore in materia societaria e fallimentare, analizza le società di fatto, per lo più "occulte", che occupano una fetta di mercato di grande valore economico, a cui ricorrono sia imprenditori singoli sia società di capitali. Il volume affronta, con il supporto della giurisprudenza di legittimità più rilevante, gli aspetti sostanziali delle società anomale, apparenti, irregolari e, dopo brevi cenni alla disciplina del "nuovo fallimento", si sofferma sull'incidenza che alcuni istituti di tale procedura hanno sulle stesse società.