Libri di Enrico Civerra

Il volume, muovendo da una riflessione su modi, problemi e strumenti tecnici che, sotto il profilo giuridico, assecondano la naturale vocazione della società ad attrarre i capitali necessari all'esercizio dell'impresa, si pone un triplice obiettivo: analizzare e calibrare gli strumenti giuridici che veicolano l'afflusso del finanziamento nelle società di capitali; porre l'attenzione, un'attenzione vigilante, sui rischi che un'applicazione disinvolta di taluni istituti può rappresentare per l'integrità della struttura patrimoniale delle società; infine, proporre soluzioni capaci di combinare le tutele forti, ma rigide del sistema del capitale sociale con moduli più flessibili ma meno garantisti tipici dei sistemi nord americani. Vengono approfonditi, quindi, istituti quali, per esempio, le azioni correlate, le clausole di riscatto, il trag-along e il drag-along, i patrimoni e finanziamenti destinati, gli strumenti finanziari obbligazionari e partecipativi, i titoli di debito. Viene, inoltre, esaminata la verifica della tenuta del sistema in operazioni sofisticate quali l'acquisto di azioni proprie, l'assistenza finanziaria, il merger cash-out e, infine, individuata una soluzione di compromesso tra istanze contrapposte in quella che, nel corso del volume, viene definita "solvency test all'italiana".

L'assemblea rappresenta nelle società di capitali il luogo di formazione della volontà e di scelte cruciali, tra cui l'approvazione del bilancio, le operazioni straordinarie, lo scioglimento della società. Il legislatore ha predisposto alcuni strumenti operativi: un procedimento assembleare analiticamente disciplinato nelle s.p.a. e regolamenti elastici e flessibili nelle s.r.l. Il volume offre indicazioni per un corretto uso dello strumento "assemblea", anche alla luce degli orientamenti di dottrina e giurisprudenza, proponendo ricostruzioni originali, soprattutto per i meccanismi decisionali extra-assembleari nella s.r.l. Vengono analizzati, inoltre, i temi inerenti la delibera invalida; i profili della tutela degli interessi dei soci vengono letti in contraddittorio con l'interesse della società alla stabilità delle decisioni sociali: è, questo, il tema della contrapposizione tra tutela demolitoria e tutela risarcitoria che viene proposto ed esaminato in un confronto dialettico tra disposizioni normative, interpretazioni della dottrina e decisioni della giurisprudenza.

Questo volume rappresenta l'esito di una ricerca tesa ad estrar-re dal contesto del codice civile elementi, norme ed indicazioni operative a disposizione delle parti sia nel momento di costru-zione dei testi statutari nella fase di costituzione della società