EGEA: Società

Il volume contiene una raccolta di scritti sulle tematiche dei bilanci, dei principi contabili IAS/IFRS, delle valutazioni d'azienda, delle operazioni straordinarie, nonché del governo societario. Esso ambisce a "saldare" l'elaborazione teorica e pratica con l'esperienza professionale nell'area di confine tra la disciplina giuridica, la contabilità e il bilancio, nonché della finanza d'impresa, nella convinzione che solo una prospettiva multi e interdisciplinare consenta di fornire risposte soddisfacenti alle sempre più complesse questioni interpretative e applicative che l'incessante produzione normativa e regolamentare pone a studiosi e operatori.

In presenza di una contestazione da parte del Fisco, instaurare un processo non sempre si rivela la scelta vincente indipendentemente dai torti o dalle ragioni. L'aumento della lotta all'evasione, l'inasprimento dei costi per accedere al contenzioso e l'accelerazione della riscossione a mezzo dell'esecutività degli avvisi di accertamento sono solo alcune delle ragioni del successo degli istituti deflattivi del contenzioso tributario. Se a ciò si aggiunge che tali istituti hanno subito di recente diverse modifiche, tra cui l'introduzione del reclamo e della mediazione, il tema del volume emerge come di assoluta attualità. Il libro, di facile consultazione, è pensato come uno strumento di ausilio per orientarsi in un ambito del diritto processuale che richiede massima chiarezza espositiva: i vari istituti vengono illustrati in modo volutamente semplice, pur non mancando dei necessari approfondimenti su argomenti complessi e di dettagliati riferimenti legislativi, giurisprudenziali e dottrinali. Prefazione di Augusto Fantozzi.

In tempo di crisi la disciplina dell'aumento del capitale è strategicamente centrale nelle operazioni di rilancio dell'impresa e impone un'analisi attenta dell'operazione alla luce di una significativa e recentissima evoluzione giurisprudenziale che finalmente risolve gran parte delle guestioni controverse in materia e di una prassi innovativa che propone soluzioni alternative derivanti dall'interpretazione della nuova disciplina di legge. L'autore affronta il tema dell'aumento del capitale partendo da un'indagine sulla funzione del capitale sociale anche alla luce dell'introduzione nel nostro diritto dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto anche delle esperienze straniere, e lo analizza attraverso la trattazione delle diverse tipologie di aumento. Una sezione è dedicata all'approfondimento del divieto di eseguire l'aumento previsto dall'art. 2438 c.c. e alla problematica di grande attualità riguardante l'ammissibilità di un aumento del capitale in presenza di perdite di gualsiasi entità. La trattazione continua indagando i principi generali in materia di aumento del capitale a pagamento con particolare attenzione alla gualificazione dell'aumento in relazione alla conseguente sottoscrizione, alla compensazione in sede di operazione di aumento, all'individuazione degli elementi essenziali della deliberazione di aumento, al diritto di opzione e prelazione sull'inoptato spettante ai soci. Un accurato esame è dedicato all'aumento del capitale a pagamento nella s.r.l.

Il libro è un'ampia panoramica e una guida organica sulle attività svolte dai professionisti specializzati nelle indagini sui cosiddetti white collar crimes (frodi aziendali) e nella progettazione e implementazione di sistemi di controllo finalizzati alla prevenzione di tali fenomeni. Il testo fa ampio ricorso a casi aziendali, tratti anche dai recenti scandali economico-finanziari, e si propone di coniugare l'esperienza professionale degli autori con i più rilevanti contributi accademici in materia. La trattazione del tema è articolata in sei parti nelle quali sono approfonditi: definizioni di frodi, profilo psicologico del frodatore e caratteristiche della figura professionale di fraud auditor, tipologie di frodi (appropriazione di patrimonio aziendale, frodi contabili e di bilancio, corruzione); metodologia investigativa di fraud investigation; approfondimento di alcune figure complesse di frodi aziendali; prevenzione delle frodi e sistemi di controllo interno; forensic accounting e litigation.

La costituzione di una società holding rappresenta il più delle volte la soluzione più vantaggiosa per rendere più efficiente, non solo dal punto di vista fiscale, ma anche organizzativo, la gestione di pacchetti partecipativi in società italiane ed estere, operanti in settori anche diversi tra di loro. Si pensi ad esempio ai vantaggi derivanti dalla gestione accentrata in capo alla holding di alcuni servizi a favore di tutte le società del gruppo (come ad esempio quelli amministrativi e finanziari), nonché al più favorevole trattamento fiscale previsto dal Legislatore tributario in materia di circolazione delle partecipazioni (ed. share deal). Alla luce di tali considerazioni, nel presente volume è analizzata de iure condendo la disciplina sia civilistica sia fiscale della società holding, con particolare attenzione alle norme previste dal Codice Civile in materia di direzione e coordinamento dei gruppi di impresa, alle sue conseguenze fiscali e agli aspetti di fiscalità diretta e indiretta, in un'ottica domestica, convenzionale e sovranazionale. Inoltre, sono affrontati i possibili aspetti elusivi connessi all'utilizzo della holding anche da parte delle persone fisiche, nonché alcune comuni ipotesi di restructuring che, coinvolgendo la stessa holding, sono volte a rendere fiscalmente più efficiente una determinata struttura societaria.

Fusione, scissione, trasformazione e liquidazione rappresentano un valido strumento per la crescita e il rinnovamento strutturale di ogni impresa. Soprattutto in tempi economicamente insicuri. Il libro è un pratico supporto per i professionisti e gli operatori economici. Le più rilevanti interpretazioni giurisprudenziali e ministeriali in materia completano l'opera.

L'adozione della Direttiva n. 2005/56/CE consente l'esecuzione di operazioni di fusione tra le società di capitali appartenenti a differenti Stati membri dell'Unione Europea, colmando un'evidente lacuna in materia di diritto delle società, e fornisce, al contempo, un indispensabile contributo alla concreta attuazione del principio della libertà di stabilimento, regolamentato dagli articoli 43 e seguenti del Trattato CE. Dopo un sintetico inquadramento della disciplina delle fusioni interne e transfrontaliere in epoca antecedente all'emanazione del Decreto Legislativo n. 108/2008, gli autori esaminano il lungo iter di approvazione della Direttiva n. 2005/56/CE, i principali obiettivi e il contenuto di tale provvedimento. Un'attenta disamina viene, quindi, dedicata al Decreto Legislativo n. 108/2008, con particolare riferimento ai singoli passaggi della procedura di realizzazione delle fusioni transfrontaliere, oltre che agli innovativi aspetti riguardanti la disciplina della partecipazione dei lavoratori. L'ultima parte dell'opera è costituita da un capitolo dedicato all'analisi dell'implementazione del provvedimento comunitario in tutti gli attuali Stati membri dell'Unione Europea, grazie al contributo fornito dai numerosi professionisti stranieri facenti parte del Network PricewaterhouseCoopers.

Il testo vuole proporre un percorso di approfondimento dei temi teorici e pratici connessi alle procedure di allerta e alla composizione assistita della crisi, nonché delle procedure di regolazione della crisi stessa, ove questa è intesa come reversibile e con riferimento alle società di capitali. Il punto di attenzione è posto, in particolare, sull'attività svolta dai principali attori coinvolti nel processo di ristrutturazione del debito dell'azienda. Il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, introducendo strumenti atti alla prevenzione della crisi, nonché riproponendo in modo riorganizzato e più efficiente gli strumenti già considerati nella legge fallimentare (R.D. n. 267 del 16 marzo 1942), quali i piani attestati, gli accordi di ristrutturazione e il concordato preventivo, ha posto a carico degli organi sociali diversi doveri, attività e mansioni che richiedono, da una parte, nuove competenze e, dall'altra, un'approfondita conoscenza delle condizioni di economicità dell'impresa e della loro concreta manifestazione. Inoltre, la capacità di elaborare previsioni di andamento del business aziendale, e di rappresentare in un apposito piano funzionale al ripristino dell'economicità dell'impresa nonché al mantenimento del going concern, costituiscono condizioni indispensabili per il risanamento dell'impresa. Advisor finanziari e consulenti, che assumono il ruolo di attestatori dei piani di risanamento, non sono i soli attori della crisi a dover possedere competenze nell'ambito dell'analisi finanziaria e della finanza d'azienda, spettando tale preparazione anche ai componenti degli organi sociali, che sono chiamati a gestire la crisi. Prefazione di Maurizio Dallocchio.

Il volume è aggiornato alle indicazioni del Codice di Corporate Governance 2020 e approfondisce in modo sistematico i profili economici del governo di impresa. La materia in esame ha subìto una notevole evoluzione divenendo sempre più definita e articolata. Situazioni drammatiche di discontinuità e di crisi affrontate recentemente da molte aziende hanno paradossalmente permesso di comprendere come sia indispensabile, anche per le realtà minori, dotarsi di strumenti di governance. Argomenti che sino a poco tempo fa potevano essere solo studiati perché considerati di frontiera - quali il sistema dei controlli nelle PMI, l’introduzione dei modelli organizzativi e di gestione dei rischi o ancora la comunicazione di informazioni non finanziarie e la diversity - sono divenuti negli ultimi anni fondamentali per la gestione della continuità aziendale. Solo valutare per tempo quale possa essere la prevedibile evoluzione della propria attività nel futuro, individuare i rischi rilevanti e i mezzi necessari per fronteggiarli permette di gestire le difficoltà che tutte le attività imprenditoriali prima o poi incontrano evitando, o quanto meno riducendo, le probabilità di default. A questo fine il volume approfondisce, da un lato, le buone prassi e i modelli di comportamento, che costituiscono i benchmark di riferimento, in quanto utilizzati dalle aziende capaci di perseguire sistematicamente il successo sostenibile e, dall’altro, i compiti affidati a chi assume in azienda specifici ruoli di governance.

La recente riforma del Terzo Settore, il cui fine è quello di sostenere le iniziative benefiche dei cittadini che contribuiscono a migliorare la coesione sociale, a favorire la partecipazione, l’inclusione e lo sviluppo delle persone e dell’economia civile, rappresenta il riordino unitario della normativa tributaria che assume come riferimento la nuova categoria giuridica degli Enti del Terzo Settore (ETS). Il volume, dopo la disamina delle diverse tipologie degli ETS e dell’Impresa Sociale, approfondisce i principali vantaggi fiscali connessi a tali qualifiche e propone un percorso di analisi che tutte le organizzazioni non profit dovranno affrontare. Gli enti già esistenti, o in procinto di costituirsi, dovranno infatti valutare la convenienza ad assumere la natura di ETS o di Impresa Sociale e la disciplina fiscale costituirà uno dei principali fattori da considerare. Con un taglio pratico vengono fornite indicazioni operative al fine di indirizzare gli enti non profit nella scelta dell’assetto da adottare in funzione del regime fiscale, tenuto conto delle abrogazioni e delle modifiche apportate alla normativa delle ONLUS, delle Organizzazioni di Volontariato e delle Associazioni di Promozione Sociale e alla più generale disciplina tributaria degli enti senza scopo di lucro.