Libri di Paolo Divizia

Le clausole di tag e drag along, tradizionalmente presenti nei patti parasociali e negli statuti delle società per azioni, hanno conosciuto nuove forme di impiego negli statuti di società a responsabilità limitata, volte a fronteggiare specifiche esigenze di disciplina della circolazione delle quote in presenza di compagini societarie a base familiare frammentata ovvero "ad alta conflittualità". La matrice anglosassone di queste clausole chiama il Notaio ad effettuare un difficile vaglio di compatibilità rispetto a principi cardine del nostro ordinamento giuridico, sui quali tag e drag along hanno mostrato avere talora effetti dirompenti, primo fra tutti il diritto individuale alla conservazione della qualitas di socio ed il diritto all'equa valutazione del c.d. FMV (fair market value, ossia il valore di mercato) della partecipazione

L'opera affronta in modo organico il tema delle operazioni sul capitale "connesse", "collegate" e "contestuali" alle operazioni straordinarie di trasformazione, fusione e scissione. L'esame congiunto delle discipline del capitale sociale, in relazione agli interessi tutelati dalle stesse nei vari tipi di società ed in rapporto alle differenti operazioni straordinarie, consente di esaminare le interazioni sistematiche e normative ed i problemi che queste pongono, al fine di proporre soluzioni omogenee e coerenti sia dal punto di vista dottrinario sia da quello operativo.

Il principio di continuità, nell'ambito del sistema giuridico italiano, trova applicazione in maniera trasversale, riguardando in particolare il panorama del diritto costituzionale ed amministrativo, nella specie la struttura dei soggetti pubblici. La medesima esigenza di continuità d funzionamento degli organi e di prevenzione di stasi operative è chiaramente avvertita anche in ambito societario, sia nell'ottica interna, rappresentata dagli interessi dei soci, sia nell'ottica esterna, rappresentata dalla tutela dei terzi creditori. Tale assunto trova poi riscontro tanto in numerose norme del Codice civile, tanto nelle pieghe della riforma delle società del 2003. Il presente studio monografico si pone l'obbiettivo di esaminare, nel milieu delle società di capitali, l'anzidetto principio di continuità nelle sue molteplici manifestazioni, analizzando i tratti peculiari dei due principali corollari applicativi, l'istituto della prorogatio e quello della supplenza.