Giuffrè: Teoria pratica del diritto. Soc. e fall.

Il know-how, un insieme di dati riservati, un bagaglio unico di competenze e soluzioni, realizzate nel tempo, che l'impresa ha tutto l'interesse di tutelare per garantire la sua competitività e la sua stessa sopravvivenza. Il volume affronta il tema delle informazioni e dei segreti d'impresa partendo dalla disamina dei diversi istituti che concorrono a delineare la fattispecie (o meglio, le fattispecie), per concentrare poi l'attenzione sui diversi strumenti giuridici utili alla tutela del "sapere" dell'azienda; dalla preventiva salvaguardia, articolata tra modalità operative aziendalistiche, strategie di gestione delle risorse umane e un più accorto uso di schemi contrattuali, agli strumenti di difesa giurisdizionale, fino alle pratiche risarcitorie. Caratteristica dell'opera è la interdisciplinarietà della trattazione, a cura di quattro diversi specialisti, nei settori del diritto industriale, del diritto del lavoro, del diritto penale e della responsabilità civile. L'opera è destinata sia agli operatori del diritto, professionalmente interessati alla tutela dei beni immateriali dell'azienda, sia alle stesse imprese, per la facilità di lettura e la praticità della trattazione, volta ad offrire un vademecum di comportamenti piuttosto che un'interpretazione dottrinale.

I patti parasociali rappresentano uno strumento con il quale i soci dispongono di diritti che derivano dal contratto sociale e disciplinano interessi sociali e comportamenti nei rapporti interni, ovvero nei rapporti con la società, con organi sociali o con terzi. Il volume approfondisce con taglio critico norme e funzionamento delle varie tipologie di patti parasociali, del sistema di pubblicità, anche all'interno della società a responsabilità limitata. Si esamina, inoltre, anche alla luce dei più recenti orientamenti dottrinali e giurisprudenziali. la capacità dei patti parasociali di poter influenzare la gestione ed il controllo della società. L'opera è un utile strumento, che in chiave moderna analizza l'istituto giuridico dei patti parasociali, evidenziandone anche i limiti di operatività.

I verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione e dell'assemblea dei soci di s.r.l. e s.p.a. attestano la volontà e le decisioni rispettivamente degli amministratori e dei soci e sono gli effettivi ed unici documenti probatori attestanti le fasi salienti della vita societaria. Dottrina e giurisprudenza si sono espresse raramente sulle effettive tecniche di verbalizzazione, sull'opportunità o meno di convocare un consiglio di amministrazione o un'assemblea, sulla scelta di inserire all'interno degli avvisi di convocazione dell.assemblea o del c.d.a. un determinato argomento, sulla necessità o meno di introdurre al momento della redazione del verbale certi passaggi logici o particolari argomentazioni. Il presente approfondisce tali aspetti e fornisce a tutti i presidenti del consiglio di amministrazione di s.p.a. e s.r.l., amministratori e consiglieri delegati, presidenti dell'assemblea dei soci, componenti del collegio sindacale e segretari, uno strumento operativo atto a indicare argomenti, espressioni e metodologie utili per la redazione dei verbali.

Il legislatore della riforma societaria ha introdotto la possibilità di adottare, in alternativa al modello tradizionale che prevede la presenza dell'organo amministrativo e del collegio sindacale, due diversi regimi di amministrazione e controllo delle s.p.a.: il modello dualistico e quello monistico. Il volume, poiché la scelta del sistema di governance può rivelarsi decisiva per dotare la società di una struttura realmente funzionale alle effettive esigenze ed agli obiettivi perseguiti, si propone di approfondire i meccanismi applicativi dei due nuovi modelli evidenziandone gli elementi di vantaggiosità ed i profili di criticità. La trattazione, in particolare, mette a fuoco le situazioni concrete che potrebbero rendere opportuna l'adozione di un modello piuttosto che un altro nelle s.p.a non quotate; sono inoltre esaminati poteri, competenze e modalità di funzionamento degli organi sociali del sistema dualistico (consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza) e del sistema monistico (consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione), anche alla luce dei più recenti orientamenti della dottrina e della prassi notarile. Vengono infine analizzate le questioni interpretative più dibattute e, in un ottica di maggiore operatività, forniti esempi di esempi di clausole statutarie a corredo delle singole materie trattate.

L'opera offre una pratica consultazione degli argomenti di diritto e di prassi per svolgere l'attività di sindaco o di revisore di società di capitali, anche quotate e per le attività di consulenza o di difesa legale giudiziaria in materia. Il volume, aggiornato al d.lgs. n. 39 del 2010, che ha raccolto in un unico testo normativo tutte le norme in tema di revisione legale dei conti, effettua un coordinamento tra le vecchie e le nuove disposizioni di legge. Analizza le interpretazioni delle disposizioni in tema di doveri e poteri di sindaci e revisori, da cui derivano altrettante responsabilità i cui tratti identificativi non sempre però sono chiari e la cui individuazione è spesso lasciata all'interpretazione giurisprudenziale. Un vademecum che può aiutare il professionista a risolvere in breve i dubbi interpretativi dell'operatività comune, fornendo una precisa seppur sintetica idea sugli argomenti trattati.