Giappichelli: Diritto commerciale interno e internazionale

Il volume intende ricollegarsi idealmente alla presentazione degli Studi in Suo onore ("La struttura finanziaria e i bilanci delle società di capitali", Giappichelli, 2011) e contiene, in apertura, due ricordi che furono scritti in quell'occasione – il ricordo del Suo allievo più anziano e il ricordo di uno dei Suoi più prestigiosi colleghi e amici – ai quali segue, in chiusura, il ricordo dedicatogli nel decennale dal Maestro che con Lui ha condiviso tante idee, iniziative, esperienze di vita nel medesimo importante centro di formazione e ricerca.

Il volume riunisce contributi di autorevoli giuscommercialisti ed economisti sul tema della cooperazione di credito con l'obiettivo di approfondirne la disciplina recentemente riformata. Tra gli aspetti più rilevanti analizzati nel volume si segnalano: l'evoluzione dei modelli organizzativi delle banche popolari e delle banche di credito cooperativo, i nuovi assetti di governance, le misure tese ad assicurare affidabilità patrimoniale nel quadro della vigilanza bancaria, la disciplina del contratto di coesione e della garanzia in solido nel gruppo bancario cooperativo, le operazioni di risanamento e di risoluzione. «Le metamorfosi del credito cooperativo» si rivolge agli studiosi del diritto commerciale e societario, nonché agli operatori del settore bancario cooperativo chiamati a risolvere le problematiche derivanti dalla nuova cornice giuridica, per recuperare competitività sul mercato pur preservando i connotati specifici della finalità mutualistica.

Il volume costituisce una raccolta di scritti di autorevoli studiosi e operatori il cui “filo rosso” è rappresentato dall’analisi giuridica, anche in chiave critica e propositiva, del complesso e policromo tema della gestione del rischio. Tutte le più significative riforme degli ultimi anni in materia di impresa (e da ultimo il Codice della crisi al quale il volume è aggiornato) hanno posto in primo piano l’esigenza che l’imprenditore adotti e curi un adeguato sistema interno di rilevazione, gestione e controllo dei principali rischi aziendali. “Impresa e rischio. Profili giuridici del risk management” si pone l’obiettivo di esaminare i più rilevanti aspetti della gestione del rischio imprenditoriale: prevenzione della crisi di impresa, gruppi di società, settori vigilati, rischio corruzione e whistleblowing, “nuovi” rischi connessi al regolamento privacy (c.d. GDPR) e alla tutela ambientale, senza trascurare i riflessi penalistici collegati alla violazione dei c.d. Modelli 231 e alle pratiche di cooperative compliance con il Fisco. Un volume rivolto non solo a studiosi del diritto e dell’economia ma anche a operatori e imprese impegnati quotidianamente ad adottare le migliori prassi di risk management e compliance normativa. Introduzione di Paolo Montalenti.

La monografia verte sulla competitività nel concordato preventivo e, in particolare, sugli istituti delle proposte e delle offerte concorrenti, alla luce tanto della c.d. “miniriforma” del 2015 quanto del nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Muovendo dall’enucleazione degli interessi protetti e delle finalità della disciplina (migliorare il recovery ratio e incentivare il mercato dei distressed assets), vengono affrontati tutti i principali snodi problematici e interpretativi. Ci si sofferma, oltre che sugli (infondati) sospetti di incostituzionalità delle proposte concorrenti, sui profili della legittimazione, dell’oggetto dell’iniziativa del terzo (distinguendo tra proposte “acquisitive” e “modificative”), dell’esatto perimetro applicativo delle offerte concorrenti. Particolare attenzione è dedicata, oltre che agli aspetti procedurali (votazione, mezzi di impugnazione), ai rapporti tra le regole della competitività e gli interventi sul capitale, nonché, più in generale, le operazioni societarie straordinarie, senza tralasciare le interrelazioni con il concordato di gruppo e quello per assunzione.

"Il penetrante intervento della riforma delle società di capitali sulla disciplina del recesso ha destato l’interesse degli interpreti che si sono soffermati su diversi profili dell’istituto; tuttavia, ancora oggi, dopo più di dieci anni, restano ampi margini di incertezza su aspetti essenziali della posizione del recedente, la cui definizione risulta indispensabile affinché il recesso possa svolgere il ruolo centrale che, nell'ambito delle dinamiche societarie, gli viene assegnato dal legislatore . È vero che non sono mancati pregevoli contributi dedicati a tematiche specifiche, quali i diritti patrimoniali del recedente o il ruolo dell’autonomia statutaria ; ma non vi è stata sino ad ora una ricostruzione volta a valutare l’efficacia della disciplina a tutelare il socio interessato ad uscire dalla compagine sociale ed il conseguente impatto dell’istituto nella dinamica dei rapporti societari. È agevole rilevare come solo in seguito ad un’indagine di questo tipo possa verificarsi la reale idoneità della regolamentazione ad assicurare una tutela effettiva del socio. L’analisi tesa a valutare l’efficacia del recesso nel quadro degli strumenti attribuiti all'azionista richiede che si precisino le fattispecie in cui è concesso al singolo di uscire dalla compagine sociale ed il relativo trattamento economico. Sono questi, infatti, i parametri rilevanti per accertare l’operatività ed il ruolo dell’istituto nelle società azionarie, atteso che la definizione delle ipotesi di exit costituisce il punto centrale per individuare l’ambito di applicazione del recesso, mentre la determinazione dell’importo di liquidazione rappresenta il dato principale in base al quale l’azionista decide se uscire o meno dalla compagine sociale. È il caso di rilevare in limine come non risulti necessario trattare della tematica relativa al momento della perdita della qualità di socio e della conseguente legittimazione all'esercizio dei diritti sociali . Ed invero, la soluzione di tale problema, se risulta significativa per risolvere alcune questioni applicative di notevole interesse non è invece indispensabile per la valutazione dell’idoneità dell’istituto a tutelare l’azionista, dato che appare ragionevole ritenere che il medesimo deciderà di uscire o meno dalla compagine sociale non in relazione a quando acquisterà efficacia la dichiarazione di recesso (e conseguentemente si verificherà la cessazione del rapporto sociale), ma in base all'importo della quota di liquidazione." (Dalla premessa)

«Questo volume raccoglie le relazioni presentate al convegno di studi promosso in onore di Alberto Mazzoni, dal titolo “La tutela delle minoranze nel diritto delle società di capitali dopo la riforma”, tenutosi a Pisa il 24 ottobre 2014, presso la Scuola Superiore di Studi Universitari e di Perfezionamento S. Anna. Devo confessare che quando, assieme ad alcuni colleghi e, in particolare, d’intesa con l’amico Antonio Cetra, iniziammo a interrogarci su quale fosse il modo migliore per rendere omaggio ad Alberto, due cose ci apparvero subito chiare. La prima è che l’evento dovesse tenersi a Pisa, presso la Scuola S. Anna. Chi ha conosciuto e frequentato Alberto Mazzoni sa infatti quanto sia stata importante per la sua formazione scientifica e, prima ancora, per la sua stessa crescita personale l’esperienza della Scuola: o, meglio, del Collegio, come preferiscono chiamarlo i colleghi di quella generazione, volendo sottolineare quel tratto che ha reso unico e irripetibile il loro periodo universitario e che – a dire il vero – è rimasto immutato negli anni a venire, anche quando poi il Collegio si trasformò in Scuola, preservando però la sua tradizionale e inconfondibile dimensione collegiale. Si tratta peraltro di un legame – quello con la “sua” Scuola – che Alberto Mazzoni ha sempre mantenuto attivo, assicurando la propria presenza in tutte le occasioni scientifiche o anche solo conviviali in cui si presentasse l’opportunità di tornare in questo luogo per incontrare i colleghi e gli amici di una vita, ma soprattutto per contribuire con il frutto della propria esperienza alla formazione dei più giovani. La seconda decisione – anch’essa subito condivisa – fu quella di dedicare ad Alberto Mazzoni un convegno sulla tutela delle minoranze: ovvero su uno dei temi a lui più cari e che ha caratterizzato la sua produzione scientifica sin dai primi studi giovanili. L’occasione si presentava del resto assai propizia. In effetti – a più di dieci anni dalla riforma del diritto societario – vi era l’esigenza di operare un primo censimento sugli esiti di quel processo riformatore: e ciò soprattutto al fine di valutare la plausibilità delle scelte operate, magari proprio alla luce delle riflessioni contenute nel pensiero di Alberto Mazzoni. Non c’è dubbio che – sotto questo profilo – l’iniziativa possa dirsi pienamente riuscita. La lettura degli scritti contenuti in questo volume ne offre una chiara dimostrazione: testimoniando altresì – se mai ve ne fosse bisogno – non solo l’affetto e l’amicizia dei colleghi con i quali Alberto Mazzoni ha condiviso la propria esperienza di docente e di studioso, ma anche la riconoscenza dell’intera comunità scientifica verso i frutti del suo lavoro. In realtà, la scelta di dedicare ad Alberto Mazzoni un convegno sulla tutela delle minoranze presso la Scuola S. Anna non è casuale, anche per un’altra ragione. Mi piace infatti ricordare che uno dei contributi più significativi – forse il più importante – reso da Alberto Mazzoni in tema di tutela delle minoranze è nato proprio presso la Scuola S. Anna. Di quell’evento sono stato testimone. Nel corso del 1992 – sebbene fossi ancora molto giovane – ebbi infatti l’opportunità di assistere ad un seminario che si tenne nei locali della Scuola, al quale intervennero molti colleghi – alcuni stranieri – e che, nell’occasione, fu aperto da un saluto di Francesco Busnelli, allora Direttore.»

"In un contesto imprenditoriale come quello italiano, in cui l’incidenza delle realtà produttive a costituzione familiare è la più alta in Europa, non si può trascurare il rilievo assunto da una corretta gestione del passaggio generazionale..."